双汇发展将通过新增发股份约 19.7 亿股来合并双汇集团 9月26日登陆 A 股

历时8月余，双汇发展吸收合并控股股东双汇集团一事尘埃落地，9月24日，双汇发展发布公告称，经证监会批准，双汇发展将通过新增发股份约 19.7 亿股来合并双汇集团，新增股份的发行价格为 19.79 元/股，于9月26日登陆 A 股。

随着重组画上句号，当年差点破产的漯河肉联厂终于迎来了整体上市的时代。整装待发的双汇将如何解决近年来业绩疲软等难题，成为外界关注焦点。

9月27日，《华夏时报》记者就后续发展问题致电双汇发展，对方以领导出差为由暂不接受采访并要求发送采访提纲至公司邮箱。截至发稿，记者未收到回复。

历时8个月，双汇集团反向上市

在完成吸收并入之前，双汇发展先后两次收到深交所问询函，就重组的必要性、合理性以及交易目的提出疑问。

2019年1月21日，双汇发展披露《关于筹划发行股份购买资产重组事项的停牌公告》显示，双汇发展正在筹划与控股股东双汇集团相关的资产重组事项。同时，双汇集团间接全资控股股东——港股公司万洲国际也公告称，集团建议内部架构重组。

对于重组，双汇发展表示主要出于三个目的：一是有利于其进一步聚焦肉类主业，提升行业地位;二是有利于更好的落实上市公司未来发展战略;三是有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化治理结构。

就此重组事项，深交所先后于2019年1月30日、3月22日向双汇发展发出问询函。就为何由双汇发展而非罗特克斯吸收合并双汇集团及其必要性、合理性等多个问题，要求双汇发展予以回复。

关于吸收合并方的合理性，这一疑问发源于双汇发展本身错综复杂的股权关系。公开资料显示，在双汇发展之上有多个股权层级，此次吸收合并的双汇集团为其直接控股股东，问询函中所提罗特克斯为被吸收合并方双汇集团的全资控股股东，同时罗特克斯也直接持有双汇发展13.02%股权。也就是说，罗特克斯是双汇发展的间接控股股东。

对于深交所的问询，双汇发展表示，罗特克斯注册地在香港，双汇集团注册于河南省漯河市，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序，遂选择由双汇发展吸收合并双汇集团，而非罗特克斯。

在接下来的几月里，双汇发展就该重组方案两度回复证监会相关行政许可项目审查反馈意见通知书。直到7月中旬，该收购方案才获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

业内人士分析认为通过这种方式，当年以漯河肉联厂为核心组建的双汇集团即将实现整体上市。香颂资本董事沈萌分析表示，从更长远的角度来看，双汇集团整体上市是为了减少所有权层级，使股权结构更加简单化，在产业周期与非洲猪瘟的双重压力下，能够更加从容应对外部的市场变化。

业绩低迷已久，股权结构“瘦身”控制成本

事实上，双汇苦于“外部市场变化”久矣。

双汇发展方面，根据其财报显示，2017年、2018年公司实现营业收入分别为504.47亿元、487.67亿元，分别同比下滑2.7%、3.3%;2019年上半年，双汇发展的实现营业收入 254.55 亿元，同比略增 7.26%;实现利润总额 29.98 亿元，同比下降 2.81%;

双汇集团方面，相关数据显示，2016年-2018年，双汇集团营收分别为518亿元、506亿元、489亿元，连年下滑;扣非净利润分别为41.1亿元、40.1亿元、46.5亿元，增长缓慢。

数据显示，双汇发展2018年的营收中低温肉制品收入占比17.46%，毛利率为28.08%，而生鲜冻品收入占比59.3%，但毛利率仅为9.95%。

面对不断攀升的成本和持续下滑的毛利率，双汇发展尝试用“提价”来缓解压力。2019年以来，双汇发展已对肉制品进行三次调价。但从2019年的财务数据来看，提价并不能有效提振业绩。

然经过数次提价，但成本增加、毛利润下滑局面犹存。2019年上半年，双汇发展的营业成本为204.74亿元，同比增加10.22%。同期，公司整体毛利率为19.50%，同比下滑2.16%。除生鲜冻肉的毛利率同比微增0.18%外，高温肉制品、低温肉制品的毛利率也分别同比下滑2.42%和5.97%。

实际上，面对原材料价格波动，双汇早已采取不断加大存活储备以抵御风险。双汇发展公告显示，公司在2017年年底的存货金额仅为29.28亿元，2018年年底时这一数字已经达42.28亿元，占总资产的18.92%。

双汇发展此次吸收合并双汇集团，在一部分业内人士看来也是控制成本的一种形式。沈萌对《华夏时报》记者表示：“吸收合并是为了减少管理层级，简化决策结构，所以更多是体现在压缩成本开支方面，但对于提升主业收益方面影响不大。”值得一提的是，2018年8月14日，双汇集团董事长万隆的长子万洪建刚刚被委任为万洲国际董事会副主席，在此之前一周，万隆次子万宏伟被提名为非独立董事，担任双汇发展副董事长。

万洲国际为双汇发展间接控制人。二代上位，被外界解读为万隆接班人人选浮出水面。而此番繁琐的“子并母”股权重组，也被看作是万隆为后辈扫清发展障碍之举。

但面对如今业绩不甚理想的双汇发展，新的领导人能否担起重任还无法下定论。

香颂资本沈萌在接受《华夏时报》记者采访时表示，整体而言双汇仍然是国内乃至世界的龙头企业，但公司规模大、涉及的业务范围广，因此对经营管理的要求很高，如何能够在内部加强融合、提升一些管理人员的水平是一个重大考验。