科创板独角兽的AB股设计，优刻得公司的控制权(2)

2017 年 2 月至 2018 年 7 月，和舰芯片虽只委派4位董事，但联华电子（透过联华微芯）委派的董事与和舰芯片委派的董事采取了一致行动并以和舰芯片委派的董事的意思表示为准，且和舰芯片副董事长兼财务负责人尤朝生先生一直兼任厦门联芯董事长，所以和舰芯片对厦门联芯的董事会具有控制力，从而实质上对厦门联芯进行控制。

2018 年 7 月后，和舰芯片委派6位董事。

和舰芯片副董事长兼财务负责人尤朝生先生一直兼任厦门联芯董事长。

厦门联芯的总经理和财务负责人均为和舰芯片委派。

厦门联芯不设销售部门由和舰芯片负责，人力、采购、环安、厂务、财务等部门负责人均由和舰芯片委派。

所以，和舰芯片虽只持股14.49%，但能够通过控制董事会及经营管理团队实现对厦门联芯的控制。

五、股权道点滴思考

5.1 关于AB股

在股权道研究过的公司里，在非上市阶段能实行AB股的公司还是挺少的，共有贾跃亭的FF、比特大陆、B站三家，其他公司都是在上市前改为AB股上市后实行。

也许是投资人不同意在早期给创始人特权吧，在上市后投资人是要套现的，就不在乎给创始人特权了吧？

虽然优刻得在2019年3月准备申请上市后采用了AB股，但只采用5倍投票权，并未采用10倍投票权的上限。

优刻得早在采用VIE架构时虽然已实行AB股，但只采用3倍投票权。

能在早期就实行AB股的公司，也许是创始团队与投资人间有较强的谈判优势吧？

可优刻得的特权股投票权倍数并不高，或者是投资人也并不那么愿意给么？

5.2 关于内外资、股权会与董事会

在外商投资法出台之前，外资企业不设股东会，董事会为最高权力机构；而内资企业的股东会为最高权力机构，内外资企业采用了两套不是的机构体系。

外商投资法出台后（2020年1月1日实施），外资企业与内资企业都按公司法规定采用统一的机构设置，股东会为最高权力机构，不再是董事会。

以后不用再为内外资企业性质的改变而颠覆整个控制权结构的设计了。

5.3 股权激励的来源

股权激励的股权来源，可从创始人等处转让而来，也可以通过增资而来。

如果从创始人处转让而来，则只单独减少创始人的持股比例；如通过增资而来，则同比例稀释各股东的股权。

采用哪种方式并无固定标准，可根据公司情况和股东情况决定哦。

本案例的优刻得公司，采用增资方式，稀释其他股东的股权。

5.4 创始人的组合和股权结构

优刻得三位创始人分别负责公司的经营管理、技术、运营，三人的初始股权比例为52.50%、23.75%、23.75%，约为5：2.5：2.5。

什么是最优股权结构？大概是最容易收智商税那个最优吧。

本不存在最优/最差股权结构，建议结合公司特点、业务特点、股东特点，以及各股东的贡献确定，财产利益比例可以和控制权比例可分开处理。

5.5 创始人的经验

优刻得的三位创始人季昕华、莫显峰、华琨都曾在腾讯工作，其中两位还在华为工作过；还有部分高管或其他人员曾在阿里、盛大工作过。

名企经历与创业成功有必然联系么？但那家猝死的无人车公司，创始人曾有特斯拉、谷歌、百度、英伟达等名企经历哦。

最近我们合作的芯片公司在融资，发现部分投资人守着名企的人等着他们离职创业后投资，如果没有名企名校经历要进入知名投资人的视线也挺不容易的。

可马云、马化腾没有名校、名企经历，公司不也有今天的成就么？按世俗标准是很难遇到特别优秀的人或公司吧？

想起N多年前我们的地产项目要找境外设计公司，大致的判断是：

国际知名大公司的方案安全但不出彩；不知名的小公司也许有出彩的可能、但也可能遇到很烂的公司，需要花时间去找、用眼光去选择。

5.6 产业扶持？

和舰芯片的控制子公司厦门联芯，先由国企出资成立公司，再引来芯片代工厂的加入，还允许他们5年内实缴注册资本。

后来约定，国企出资从资本金到账后第 7 年开始，按投资资本金加 10%的固定收益进行回购。

这可以理解为对芯片产业的扶持政策么？