康达尔危局：二股东“意外”上位 原高管突遭刑拘(2)

　　“我当时是看好公司前景才买入公司股票的，后来发现公司管理层的一些做法令人看不懂。”康达尔的一位中小股东告诉记者，自己两年前买入康达尔股票，当时主要看中了公司在地产业务上的增长潜力。但后来上市公司管理层未经股东大会决议，擅自与中建一局签署了239亿元建设施工合同。这种操作让很多中小股东不放心。

　　记者了解到，这位中小股东所说的施工合同是康达尔2016年签署的山海上城二、三、四期开发项目。2016年4月24日，康达尔公告，与中建一局就康达尔山海上城二、三、四期工程和沙井工业园旧改项目签署施工合同，总工程款达239亿元，项目建设成本分别为11333元/平方米、10476元/平方米。此外，合同约定中建一局按照由深圳市中外建建筑设计有限公司设计的施工图来施工建设，而中外建公司正是华超控股下属控股子公司。

　　对于这份合同，中小股东质疑的焦点在于定价是否虚高、是否涉及关联交易以及董事会是否有权不经过股东大会决议就做出上述签约决策。

　　“按照当前的行情，一般普通商品住宅每平方米的建安报价在3000元左右。”华北一家房地产开发企业的造价工程师告诉记者，建安合同的总价款一般是按照清单计价规则来计算，根据材料和施工范围的不同价格有所差异。这主要是根据施工的范围以及所采用的水泥、钢筋等原材料规格不同造成的。

　　对于这份报价远高于行业平均水平的合同，京基集团曾向康达尔董事会“发难”。京基集团在向康达尔董事会递交的提案中称，怀疑“公司存在未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司违规关联交易进行利益输送的情形，并在关于《施工合同》的公告中故意隐瞒该等违规关联交易信息。”

　　对此，康达尔表示：“公司与中外建公司的关联交易均经公司独立董事事前审核，并经公司董事会审议批准，依法履行了相关的审批程序，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。”

　　不过，与康达尔管理层上述说法相悖的是，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第9.3条规定，上市公司发生的交易成交金额(包括承担的债务或费用)占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万的，应该在经董事会通过后提交股东大会审议。

　　除了2016年的这份令人生疑的重大合同，有中小股东同时指出，康达尔管理层在今年选聘审计机构的操作中存在疑似违规的行为。记者了解到，在康达尔今年5月31日披露的关于收到瑞华会计事务所的函件暨提示性公告中，瑞华会计事务所指出，康达尔于2018年1月3日便与瑞华签订了2017年年报审计业务约定书，并于1月31日支付了相关审计费用。

　　记者查询康达尔公司章程发现，第八章第三节第一百五十九条明确规定，“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”同时，第一百六十一条规定，“会计师事务所的审计费用由股东大会决定。”但在今年会计审计机构聘用中，康达尔董事会的相关操作出现了与上述公司章程规定相悖的情况，康达尔董事会在未经过股东大会表决的情况下就提前与相关会计师事务所签订了2017年年报审计的“约定书”，并支付了相关费用。

　　隐形的土地资产

　　自从华超控股与康达尔的股权之争于2016年浮出水面后，上市公司的基本面及二级市场表现便急转直下。在这种情况下，无论是当事双方还是众多中小股东都在承受着公司内耗带来的巨大损失。

　　财报显示，2014年康达尔归属于上市公司股东净利润为1.14亿元，与2013年亏损900万元相比，大幅扭亏为盈。2015年度，康达尔业绩继续暴涨，归属上市公司股东净利润达到2.04亿元。2016年，康达尔第一大股东华超控股与第二大股东京基集团的股权之争进入白热化，当年度康达尔归属上市公司股东的净利润暴跌至600万元。业绩变脸之大令人瞠目。在2017年举行的年度股东大会中，面对中小股东对于业绩下滑的质问，康达尔管理层曾诉苦称，股权事件对公司经营业务影响较大，甚至失去了部分稳定优质客户。康达尔前任总裁季圣智特别补充：“股权事件对公司融资产生极大负面影响。”

　　财务数据恶化，康达尔股票在二级市场的表现也一落千丈。在股权之争爆发前，康达尔股价在2015年12月曾一度达到45元/股的高位。随着业绩的下滑及股权之争的爆发，康达尔股票价格一路震荡下行。在今年7月2日被实施退市风险警示复牌后，更是连续迎来5个一字跌停板，股价一度最低下探至16元/股，创下近三年的最低点。截至8月27日收盘，康达尔股价报收22.49元/股。而先前京基集团持股成本约33元/股。以此测算，京基集团目前持有的1200余万股股票账面浮亏接近12亿元。

　　“京基集团这么多年不计成本地谋求控股康达尔，根本原因可能是看中了康达尔的土地储备资源。”深圳一家地产经纪平台人士告诉中国证券报记者，虽然京基集团此次要约收购康达尔的公告中没有明确提到介入康达尔的地产业务，但作为深圳本地颇具实力的地产开发公司，京基集团的真实目的应该是看中了康达尔丰富的土地资源储备。根据现在深圳的地价行情，这些隐藏的土地资源价值已经大大高于当前上市公司的估值。

　　记者了解到，作为老牌的深圳上市公司，康达尔的前身可以追溯到1979年成立的深圳市养鸡公司。1994年，股改后的康达尔成功上市，是中国第一个农牧上市企业。由于传统主业是农牧板块，因此康达尔过去在深圳积累了大片的养殖场房用地。这些过去囤积的土地随着城市的扩张发展而身价倍增。

　　公开资料显示，2011年，康达尔因为城市土地征收获得共计8.26亿元的土地补偿款。同时，作为土地整合一揽子解决方案的组成部分，康达尔还获得了对西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。

　　数据显示，康达尔目前地产板块主要可开发项目为深圳西乡康达尔山海上城，该项目共分四期开发。其中，一期已于2014年竣工。二、三、四期总占地面积约9.2万平方米，总计容面积约45.3万平方米，预计总投资97.2亿元。目前，山海上城周边房价约6万元/平方米，而该项目二期备案价为5.4万元/平方米。以此测算，仅山海上城总计容面积45.3万平方米的住宅销售总价就接近200亿元。

编辑：未知