康达尔危局：二股东“意外”上位 原高管突遭刑拘

　　明争暗斗5年之后，康达尔两大股东之间的“宫斗”突现意外变局。8月13日和8月15日，代表第一大股东华超控股(简称“华超系”)利益的三位康达尔高管先后被深圳警方以涉嫌背信损害上市公司利益罪刑事拘留，公司第二大股东京基集团(简称“京基系”)趁势迅速拿下董事长、副总裁等多个重要管理岗位。

　　京基集团此番“意外”上位，正值康达尔的多事之秋。此前，康达尔因为2017年年报迟迟未能披露，已经被实施退市风险警示。而京基集团也为夺取上市公司控制权而发起了部分股份要约收购申请。中国证券报记者多方调查求证发现，华超控股与京基集团纠缠至今的控制权之争，或与上市公司背后“暗藏”的土地储备资源有关，而华超系管理层在不断“阻击”京基系的同时，也在上市公司内控治理方面埋下了诸多隐患。康达尔危局依然待解。

　　二股东“意外”上位

　　8月13日晚间，康达尔公告，公司收到深圳市公安局的信息，公司董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。两天后的8月15日，康达尔董事、财务总监李力夫以及公司监事张明华也因涉嫌同样罪名被刑拘。

　　对于3名核心高管“东窗事发”的具体原因，康达尔董事会秘书胡琴向中国证券报记者表示，自己事先毫不知情。“目前警方结论尚未出来，如果事情有进一步的进展，会及时按照信披制度进行公告。”

　　以罗爱华代表的“华超系”高管猝然落马，直接导致康达尔控制权的旁落。在过往康达尔董监高成员中，“华超系”一直占据着上市公司绝大多数的核心管理岗位。记者查询康达尔此前的公告及工商登记信息发现，康达尔控股股东华超控股目前与公司自然人股东季圣智是一致行动人，合计持有公司31.66%股份，而罗爱华本人和其丈夫陆伟民各持有华超控股60%和40%股份。

　　早在2016年，京基集团就以持股31.65%的微弱差距位列第二大股东。不过，“华超系”控制下的董事会以京基集团“涉嫌违法取得上市公司股权”的名义将后者挡在上市公司董监高席位之外。直至今年6月底，京基集团才首次获得股权之争以来的董事会席位。在康达尔此次换届中，除祝九胜辞任康达尔董事外，包括董事长罗爱华在内的5名留任董事和2名留任独立董事全部当选。新选董事方面，京基集团提名的熊伟当选。

　　罗爱华突遭刑拘，使得“华超系”与京基系的权力天平直接发生翻转，京基集团“意外”获得上位机会。8月13日和8月15日，康达尔在紧急召开的董事会会议上宣布，免去罗爱华等人相关职务，来自京基集团的熊伟、巴根、蔡新平、黄益武等人分别被选举为公司新一任董事长、总裁以及副总裁。

　　目前罗爱华等人的涉案情况未明。中国证券报记者注意到，早在警方刑拘上述3人之前，康达尔董事长罗爱华和财务总监李力夫曾“意外”缺席了公司一场重要的股东大会。8月10日下午，记者以中小股东身份参加了康达尔2018年度第6次临时股东大会，会议期间罗爱华和李力夫均未在现场露面。对于两位高管的缺席，胡琴当时的解释是，“两位有事提前请假了。”

　　“这次股东大会直接关系到公司能否在暂停上市前发布年报，董事长和财总缺席，实在蹊跷。”在8月10日的股东大会现场，中小股东刘民(化名)告诉记者，由于一二大股东之间的分歧，公司2017年年报的审计机构聘用一直没能通过，此次股东大会是公司最后的机会。在这样的节点，公司核心高管缺席不太符合常理，因为此前几次临时股东大会两位高管都没有缺席过。

　　刘民的上述猜测并非毫无根据。此前因迟迟未能在股东大会上通过聘用会计审计机构的议案，康达尔的2017年年报已经迟到近3个半月。为此，证监会对康达尔启动了立案调查，而交易所也对其实施了退市风险警示。根据上市公司的相关管理规定，如果康达尔不能在今年9月2日前披露年报，则公司股票将被暂停上市交易。若公司股票被暂停上市后，在两个月内披露了定期报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

　　华超控股和京基集团的股权之争可回溯至2013年9月。当时自然人林志通过其控制的13个股票账户，陆续以集中竞价交易的方式持续买入康达尔股票。不过，林志在买入股票过程中因未能依法依规履行披露责任遭到深圳证监局处罚(责令改正，给予警告，并处60万元罚款)，被罚后林志继续增持康达尔股份至19.8%。

　　2016年初，林志将所持股份悉数转让给京基集团，后续京基集团又自行增持康达尔11.85%的股份。至此，京基集团总计持有康达尔31.55%的股份，而康达尔控股股东华超控股持股31.56%。此后，华超控股控制下的康达尔管理层认为，京基集团涉嫌隐瞒林志等人一致行动人的关系，属于“恶意”收购，开始了旷日持久的反击。

　　梳理康达尔披露的信息发现，目前京基集团与华超控股关于股权纠纷的案件有两桩。一宗是广东省高级人民法院受理的华超控股诉京基集团以及林志等自然人，请求法院判令京基集团取得的部分股份违法，并要求对方赔偿损失5亿元；另外一宗是深圳福田区人民法院受理的京基集团诉康达尔，请求法院判令康达尔拒绝承认股票权益的诸多行为违法。

　　原高管突遭刑拘

　　对康达尔而言，原高管突遭刑拘不啻于飞来一只“黑天鹅事件”。但从二级市场反应看，公司股价却在8月14日和8月15日两个交易日出现了连涨的景象。记者调查发现，这一有悖于常理的现象背后，与中小股东对原“华超系”管理层近年来在公司内控和治理上的质疑不无关系。而这与此次警方刑拘3位高管的理由——“涉嫌背信损害上市公司利益罪”不谋而合。

　　“背信损害上市公司利益罪，主要是指上市公司控股股东或实际控制人违反忠实义务，进行违规利益输送等行为，损害上市公司权益的行为。”广东卓建律师事务所合伙人张维光告诉记者，从刑法上看，背信损害上市公司利益罪属于结果犯罪，即需要对上市公司造成损害后果。形式上比如让上市公司为没有偿还能力的主体提供担保，高于公允价格采购商品或服务等都有可能触犯该罪名。

　　记者查询中国裁判文书网发现，过往已经宣判的涉及背信损害上市公司利益罪的案件有两起。一桩是广东省珠海市中级人民法院于2017年2月宣判的博元投资董事长余蒂妮一案，最终法院判决余蒂妮背信损害上市公司利益罪不成立，但违规披露、不披露重要信息罪成立。博元投资因此成为国内资本市场第一家因重大信息披露违法而被终止上市的公司；另一桩是安徽省芜湖市三山区人民法院于2017年4月10日宣判的新集能源原董事长刘谊案。在此案中，刘谊因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑10个月，并处罚金人民币10万元。

　　回溯罗爱华担任康达尔董事长期间的公司治理情况，多位中小股东及华超控股的对手方京基集团都指出，上市公司在内控方面存在诸多瑕疵乃至违规行为。

编辑：未知